jeudi 14 mars 2024

Nous recherchons des entreprises à acquérir - Jean-Yves Lestrade Conseil - réseau FRANCESSION

Bonjour,

Notre cabinet est spécialisé dans les opérations de cessions et acquisitions d’entreprises.

Il est affilié au réseau FRANCESSION qui comporte 17 cabinets indépendants de fusions acquisitions en France. FRANCESSION est un acteur national de référence qui apparaît à nouveau dans le top 10 du classement FUSACQ 2023 des cabinets de fusions acquisitions d'entreprises en France. 

Nous recherchons pour des sociétés qui veulent se développer par croissance externe des entreprises à vendreLes activités recherchées en priorité sont indiquées ci-après :  

Au plaisir d’échanger ensemble sur ces sujets.

Bien cordialement,

Jean-Yves LESTRADE, conseil et rapprochement d'entreprise                                                      FRANCESSION Grand Est - METZ

mercredi 7 février 2024

Le réseau FRANCESSION confirme sa place parmi les leaders de la transmission d’entreprise en 2023


FRANCESSION améliore son positionnement en nombre d’opérations de cessions acquisitions et prend la 4ème place du classement FUSACQ 2023 des cabinets de fusions acquisitions en France dans les catégories TPE - PME - ETI et 3ème place dans la catégorie TPE.  

 Classement FUSACQ 2023 

Cette performance s'inscrit dans un contexte 2023 marqué par l'inflation, la hausse des taux d'intérêt, le ralentissement de la croissance qui a tiré les prix et l'activité du marché des fusions-acquisitions à la baisse. 

L’analyse de l’activité montre une grande variété des caractéristiques des entreprises conseillées par les Experts de FRANCESSION et diversité des secteurs d’activités des missions de cessions et acquisitions d’entreprises.  

 Missions de cessions d’entreprises 

  • revêtement de sol technique et tapis en caoutchouc en Savoie
  • édition de logiciels pour la viticulture en Champagne
  • maintenance réparation navale en Loire Atlantique
  • mécanique de haute technicité dans les Hauts de France
  • services informatiques dans l’Allier
  • menuiserie intérieur/extérieur en Corrèze
  • entreprise de formation à Paris
  • bureau d’étude topographie/cartographie en Auvergne
  • pose de géomembranes en région Centre
  • transport d'aliments de bétail dans la Loire
  • nettoyage industriel à Paris
  • office de commissaire de justice en Bretagne
  • transport sanitaire dans l’Hérault
  • distribution de matériel agricole et viticole dans l’Hérault
  • transport express et urgent dans le Rhône
  • installation électrique courant fort courant faible et électricité industrielle en Champagne Ardenne
  • transport déménagement en Auvergne…

 Missions d’acquisitions d’entreprises 
  • emballage technique innovant dans l’Aude 
  • conditionnement de légumes en Pays de Loire
  • terrain de golf en Haute Garonne
  • sociétés d’hôtellerie de plein air sur la Côte Atlantique
  • travaux publics et génie civil dans la Marne
  • syndic de copropriété en région Ile de France
  • entreprise générale de bâtiment dans la Nièvre
  • garage automobile en Occitanie…

Les opérations se répartissent dans toute la France. On peut observer aussi que le réseau FRANCESSION est sur le podium du classement FUSACQ 2023 sur les territoires de plusieurs régions, parmi lesquelles Auvergne Rhône Alpes, Occitanie et Grand Est.

La régularité de la performance du réseau FRANCESSION ces dernières années, dans un contexte économique chahuté et le marché très concurrentiel de la transmission d’entreprise, reflète l’efficacité et les bases solides de l’ancrage territorial de notre réseau, indique Hervé de Monès, Président de FRANCESSION.




mercredi 27 décembre 2023

Le réseau FRANCESSION conseille avec succès 15 opérations de cessions et acquisitions d'entreprises


Malgré un contexte économique chahuté, l'activité des Experts en transmission d'entreprise du réseau FRANCESSION est restée soutenue tout au long de l'année 2023. Aperçu des dernières opérations réussies : 

Revêtements techniques 

Cession de la société ID GROUP en Savoie, un des leaders des tapis en caoutchouc et des revêtements de sols antidérapants notamment pour les stations de ski, reprise par un repreneur personne physique

Hervé BERNAILLE – ARLIE à Albertville


Cabinet d’huissier de justice

Conseil d’un associé cédant personne physique pour la cession de ses titres de la SELARL VILLARD – KERISIT, société titulaire d’un office de Commissaire de Justice à Quimper

Jean-Yves ROUAT - TERRES D’EXPERTS – ACCELLIANCE à Quimper et Lorient 


BTP

Cession en Région Centre d’une entreprise de BTP spécialisée dans le terrassement et la pose de géomembrane d'étanchéité

Geoffroy ROINARD – MERGENCE à Tours


Transport sanitaire

Cession des ambulances ABC TRANSPORTS dans l’Hérault au groupement TSO, premier acteur privé des transports sanitaires en région Occitanie

Arnaud CHENIER – EXCO FINANCE & TRANSACTIONS OCCITANIE à Montpellier 

 

Maintenance et réparation navale

Cession de la société TECHNIC PLAISANCE en Loire Atlantique, concessionnaire de moteurs in bord pour la marine de plaisance et commerciale, reprise par M. Yann JAMOT

Sophie BOZIC – ENJEUX à Nantes

 

Mécanique de haute précision

Cession d’une entreprise de haute précision en Normandie

Bertrand CUIR – FINANCIERE DE NORWAY à Rouen et Lille

 

Transport logistique

Cession de la société TRANSPORTS DUMAS établie dans la Loire

Frédéric PORTERA – STRATEGEO à Lyon

 

Bureau d’études

Cession de la société Bureau d’Etudes MONJANEL dans le Puy-de-Dôme, spécialisée dans la topographie et cartographie pour les réseaux réseaux énergétiques souterrains et aériens

David RAGE – FUSAX PARTNERS à Clermont-Ferrand

 

Hôtellerie de Plein Air

Conseil à l’acquisition des campings en Vendée LE COLOMBIER 4* et LE ROC 3* et ILE CARIOT 3 * dans le Marais Poitevin

Laury KOSCIELNIAK – EXAKT à Niort

 

Entreprise de formation

Cession d’un institut de formation de formateurs à Paris

Hervé de MONES – COMPAGNIE FINANCIERE DU BUIS à Paris

 

Syndic de copropriété

Conseil d’un repreneur personne physique pour l’acquisition d’un syndic de copropriété à Paris

Yannick DUFRECHOU – FYD INVEST à Toulouse

 

BTP second-oeuvre

Conseil à l’acquisition de la société CURT BATIMENT dans la Nièvre, entreprise générale de bâtiment tous corps de métier reprise par la société GAIA TR  

Philippe DORIER – IF AUDIT à Chalons-sur-Saône

 

Entreprise d’électricité

Cession de la société SOVITEL (installations électriques, courant fort, courant faible) et de la société GEORGES ELECTRICITE (électricité industrielle) dans la Marne au groupe ELLIVA INGENIERIE

Jean-Yves LESTRADE – JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL à Metz

 

Un grand merci à nos clients pour leur confiance, ainsi qu'à tous les conseils et acteurs de la réussite de ces opérations !

 

L'équipe de FRANCESSION vous adresse ses meilleurs voeux pour 2024 !





jeudi 14 décembre 2023

Transmission d’entreprise dans le contexte chahuté de la fin 2023 : quelles observations ?


Les tables-rondes co-organisées par les Chambres de Commerce et d’Industrie et la revue Reprendre & Transmettre Magazine sur la transmission d’entreprise sont toujours intéressantes et instructives. Observations et enseignements des récentes rencontres dans le Grand Est à Saint-Dizier (Haute-Marne), Epinal (Vosges) et Châlons-en-Champagne (Marne).

MARCHE ACTIF

Malgré le contexte économique qui s’est fortement essoufflé, le marché de la transmission d’entreprise est resté actif. Pour Marc CHAMOREL de Reprendre & Transmettre Magazine, l’explication tient « principalement à l’afflux d’entreprises à vendre avec des cédants lassés par les crises qui n’en finissent pas et par la complexité de la gestion des ressources humaines de leur société ».


LES ACQUEREURS D'ENTREPRISES SONT NOMBREUX

La croissance externe est plus que jamais au cœur du développement des entreprises pour conforter leurs positions et doper leurs performances. Il y a une bataille à fleurets mouchetés entre les financeurs et fonds d’investissements pour accompagner ces opérations et investir dans les secteurs porteurs.

Il y a un regain de très bons profils de repreneurs personnes physiques, bien formés et préparés à leur projet d’acquisition, notamment via la formation à la reprise d’entreprise du CRA. Leur niveau d’apport personnel et capacité financière tend à augmenter. Les repreneurs qui obtiennent l’appui d’un dirigeant d’entreprise ou d’un investisseur en capital de proximité offrent une alternative très crédible et motivante face à la concurrence des entreprises en recherche d’acquisition.


LES TRANSMISSIONS D'ENTREPRISES AUX SALARIES EN AUGMENTATION

Marie-Madeleine MAUCOURT, directrice régionale chez les SCOP Grand Est, a indiqué dans ses interventions aux tables-rondes que « la transmission des entreprises familiales aux salariés est en plein essor sous le statut SCOP avec des mécanismes attractifs d’aide et de financement facilitant l’accès des salariés au capital ».



UNE DETTE SENIOR REMBOURSABLE DE FACON SECURISEE

Le durcissement du contexte économique induit naturellement un tassement des multiples de valorisation. Plus que jamais, la seule valeur d’entreprise qui compte pour le cédant est la valeur de marché de sa société, c’est-à-dire celle d’un acquéreur sérieux et de confiance avec une LOI claire et une offre de reprise financée.

Comme l’a indiqué avec pédagogie Guillaume BRUNET, directeur des centres d’affaires de la CAISSE D’EPARNE GRAND EST EUROPE, « la dette senior doit être remboursable de façon sécurisée. Le financement s’étudie au cas par cas dans sa globalité. Dans tous les cas, il est conseillé au repreneur de présenter son projet d’acquisition à la banque le plus tôt possible ».


" CAILLOU DANS LA CHAUSSURE "

Les faits parlent d’eux-mêmes. La probabilité de vendre est nettement plus élevée avec l’aide des professionnels. Le rôle de l’Expert en transmission d’entreprise est parfois celui « d'un caillou dans la chaussure ». Comme le dit cet expert aguerri en cession d’entreprise, « il faut faire redescendre sur terre les prétentions excessives de certains cédants, savoir imposer une dynamique de négociation, pousser les parties dans leur retranchement pour faire bouger les lignes, provoquer les déclics nécessaires aux solutions de compromis... ».


LOI, PROTOCOLE D'ACCORD... LES DELAIS S'ALLONGENT

La durée moyenne d’instruction des opérations s’allonge. Plusieurs experts en transmission d’entreprise expérimentés ont dit qu’un délai dépassant deux années entre le début du processus de recherche de repreneurs et le closing n’est plus si rare depuis la sortie de la période covid-19.

Cette situation tient notamment aux documents juridiques, LOI (Lettre d’intention) de plus en plus longue (courant d’avoir 5 ou 6 pages), protocole d’accord de plus en plus sophistiqué et sécurisé, garantie d’actif passif… dont toutes les modalités sont parfois âprement négociées entre les parties et leurs conseils.

Dans tous les cas, il est important de préparer bien en amont le dossier de présentation et passer en revue tous les documents qui seront à transmettre à l’acquéreur.


QUID DU CREDIT-VENDEUR ?

Les professionnels ont dit qu’ils pratiquent très peu le crédit-vendeur. Ou alors dans des cas limités, par exemple pour donner un coup de douce au repreneur pour le bouclage de son plan de financement. Ou autre exemple, lorsqu’il y a une condition et nécessité d’implication forte du cédant pendant la période d’accompagnement du repreneur pour assurer l’activité après la reprise.


VOYANTS ECONOMIQUES A L'ORANGE 

Les patrons de PME n'ont plus le moral avec la baisse d'activité dans un certain nombre de secteurs et des carnets de commandes à un niveau très faible. Bon nombre d'entreprises souffrent aussi d’une insuffisance de trésorerie que le remboursement des PGE ne facilite pas. 

Les défaillances d’entreprises sont en hausse par rapport aux deux dernières années mais, d'une manière plus générale, cette situation ne correspond qu'à un retour au niveau moyen des redressements judiciaires d’avant contexte covid-19.


OCCASION UNIQUE DE RENCONTRES DES PROFESSIONNELS DE L'ECOSYSTEME 

Ces tables-rondes organisées par les Chambres de Commerce et d’Industrie avec l’animation de Marc CHAMOREL de la revue Reprendre & Transmettre Magazine constituent toujours une occasion unique de rencontres et d'échanges avec des professionnels connus de l’écosystème de la transmission et du financement d’entreprise en régions, dirigeants d’entreprises et repreneurs. 

La transmission d'entreprise est une belle aventure qui commence toujours par des rencontres entre des personnes liées par des liens mutuels de confiance et qui ont envie de travailler ensemble. 

Jean-Yves LESTRADE, Associé de FRANCESSION

dimanche 15 octobre 2023

Réunion de rentrée dynamique pour les 16 cabinets du Réseau FRANCESSION !

Notre réunion de rentrée s'est tenue à Paris chez CYRUS CONSEIL.

Nous avons accueilli à cette occasion deux nouveaux candidats à l'adhésion chez FRANCESSION, Geoffroy ROINARD, Associé du cabinet de fusion acquisition MERGENCE à Paris et Yann AUREILLE, Président chez EXCO Finances et Transactions Sud - PACA.

Un ordre du jour très intéressant :

Hervé BERNAILLE, dirigeant du cabinet de fusion acquisition ARLIE, Associé de FRANCESSION
  • Les levées de fonds sur les starts-up technologiques

CYRUS Conseil

  • Partage d'expertise sur les impacts fiscaux des scénarios de cession avec un focus sur le sort de l’immobilier à l’actif de l’entreprise à céder : anticipations fiscales et patrimoniales utiles

BRED Banque Populaire, Fabrice MIQUEL, Banquier Conseil, responsable origination et développement
  • Le financement sur mesure des acquisitions d’entreprises et des opérations de build-up  

FRANCESSION - tableau de bord
  • Mandats en cours de cessions d’entreprises, recherches d’acquisitions, levées de fonds : recherche de contreparties et partage d’expérience entre les Associés de FRANCESSION 

Des informations très utiles et des échanges fructueux pour mener à bien nos missions dans le contexte économique actuel, indique Hervé de MONES, Président de FRANCESSION. 



mercredi 11 octobre 2023

Jean-Yves LESTRADE (réseau FRANCESSION) participe à l'acquisition des sociétés SMTP et SM BTP en Champagne par le groupe LINGENHELD



Le cabinet JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL (réseau FRANCESSION) est ravi d'avoir participé à l'acquisition des sociétés S.M.T.P et SM BTP en Champagne par le groupe LINGENHELD. 

Créée à Verzy (Marne) en 2001 par Sébastien et Karine MARECHAL, la société S.M.T.P est spécialisée dans les travaux d'aménagement hydraulique, le terrassement, l'assainissement (réseaux secs et humides) et le génie civil (société SM BTP). Ces activités représentent un CA de 6,3 M€. 

Le repreneur des sociétés S.M.T.P et SM BTP est le groupe mosellan LINGENHELD dirigé par Franck et Georges LINGENHELD. Il réalise 220 millions de CA avec 600 salariés autour de 4 pôles d'expertises : travaux publics et industrie, travaux spéciaux, environnement et aménagement et promotion. 

Conseils cédant

  • Conseil en cession : Hervé GUIDAT et Issey CHAUDRE - Crédit Agricole Nord Est Banque d'Affaires à Reims 
  • Conseil juridique : Maître Agathe-Cécile PIERRE et Maître Marie-Claire CHARBEAUX DUMETZ - société d'avocats NOMODOS à Reims 
  • Conseil origination de l'opération : Christophe DECELLE - Crédit Agricole du Nord Est CAE de Châlons-en-Champagne 
Conseils acquéreur 
  • Conseil juridique : Maître Pierrick NASS - HELORY AVOCATS à Strasbourg 
  • Conseil acquéreur : Lorraine MARCHAND et Thomas FISCHER - cabinet TRANSVERSALE CONSEIL à Strasbourg 
  • Conseil acquéreur origination de l'opération : Jean-Yves LESTRADE - FRANCESSION Grand Est à Metz 



mercredi 27 septembre 2023

Les pièges de la cession d'une entreprise : 15 cas concrets décryptés par les experts de FRANCESSION

La démarche de cession d’une entreprise est souvent une aventure jalonnée d’obstacles inattendus. On commet des erreurs qui sont les meilleures leçons pour tirer des enseignements, faire progresser le processus de vente et, au final, réussir l’opération aux meilleurs conditions possibles. Aperçu de cas concrets et situations vécues par les experts de FRANCESSION.  

S’engager ou ne pas s’engager avec le premier repreneur rencontré !  


Dans nos activités, il n’est pas rare de croiser des chefs d’entreprises qui ont été en discussion de longs mois avec un premier repreneur et finalement n’ont débouché sur rien ! Souvent les discussions ont laissé un goût d’inachevé au dirigeant-cédant qui s’est ouvert et a ouvert son entreprise à son interlocuteur. Echec et retour à la case départ ! 

Pour trouver l’oiseau rare, le conseil en cession d’entreprise va être en relation avec de très nombreux candidats. Il est essentiel qu’il comprenne ce qu’anime le repreneur qu’il rencontre avant de lui donner accès, un peu plus tard dans le processus, au mémorandum de présentation de l’entreprise. La trame d’entretien que nous suivons nous aide à écarter les « soi-disant » repreneurs - et ils sont nombreux ! – avant d’identifier l’entreprise que nous accompagnons à la cession. Sans cela, ces faux repreneurs pourraient vous faire perdre un temps précieux sans jamais reprendre aucune entreprise ! 

Bertrand CUIR (cabinet FINANCIERE DE NORWAY à Lille et Rouen)


Vos salariés s’interrogent, vos clients s’inquiètent et tous vos concurrents savent que vous êtes à vendre 

La confidentialité est un élément clé de la cession. La divulgation prématurée de votre intention de vendre peut nuire à votre entreprise en déstabilisant vos employés, vos clients et vos fournisseurs. Un processus de vente doit se dérouler dans un calendrier maîtrisé afin de réunir le maximum de marques d’intérêt dans un temps limité. L’engagement de confidentialité est un acte incontournable à faire signer avant toute discussion après la première entrée en relation mais ce document, si bien rédigé soit-il, n’empêche que très rarement les fuites d’informations.

La seule manière efficace de lutter contre le manque de confidentialité est de pouvoir agir vite et d’éviter de discuter successivement avec les repreneurs que nous imaginerions bien reprendre. Pour les professionnels du conseil en cession, il s‘agit de commercialiser votre entreprise de manière ordonnée avec une préparation en amont de la documentation afin de répondre efficacement aux questions de tous les acquéreurs potentiels en même temps. Ce faisant, votre conseil leur permet de formuler une offre d’intention avec les éléments essentiels tout en gardant anonymes vos informations les plus sensibles. En parallèle, il est essentiel d'élaborer une stratégie de communication adéquate afin de garantir la continuité des opérations et de préserver la valeur de votre entreprise jusqu'à la conclusion de la transaction. 

Arnaud CHENIER (EXCO FINANCE & TRANSACTIONS à Montpellier)


Le vendeur baisse la garde après l'acceptation de la LOI

La LOI (Lettre d’intention de l’acquéreur) constitue un pas essentiel mais il y a encore beaucoup d’étapes qui peuvent se révéler redoutables avant le closing (signature de la vente officielle de l’entreprise et paiement de son prix) avec les audits qui passent l’entreprise au scanner, les protocoles d’accord et de Gap, la levée des conditions suspensives, l’obtention de l’accord de financement… 

Il est courant qu’une renégociation des conditions de la LOI intervienne après les audits. Dans une opération récente, le repreneur a diminué après les « due diligences » de 40 % son offre de reprise et demandé un « earn out » (complément de prix) pour ce montant. Et il a obtenu gain de cause auprès du cédant avec des arguments convaincants !

 Jean-Yves LESTRADE (cabinet JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL à Metz)


 Surévaluer son entreprise                                       

Il arrive assez souvent que le cédant souhaite vendre son entreprise à un prix supérieur au marché, car il aura reçu de l’un de ses conseils une estimation parfois étonnante et disons-le, surévaluée. Ceci génère déception, perte de temps et d’opportunités : le dossier est présenté aux acquéreurs potentiels, les offres d’achat - pourtant au « bon prix » - sont refusées et le temps s’écoule (bien souvent 6 à 9 mois) sans qu’un accord ait pu être trouvé.  La déception du cédant est au rendez-vous tandis qu’il convient de reprendre la commercialisation. 

En cession d’entreprises comme en beaucoup de domaines, il est recommandé d’afficher un prix de marché, celui-ci devant être confirmé par la capacité de remboursement de l’entreprise dans des conditions d’apport traditionnels et normatifs. 

 Sophie BOZIC (cabinet ENJEUX à Nantes)


L’acquéreur demande une garantie d’actif passif de 100 % du prix de cession            

L’avocat de l’acquéreur réclame une garantie d’actif passif portant sur 100 % du montant de la transaction. Il n’y a aucune raison pour le cédant d’accepter cette demande surréaliste, la GAP se situant généralement dans une fourchette de 10 à 30 % du montant de la cession. La garantie de la garantie se négocie souvent à la moitié de ce niveau avec une dégressivité sur 3 ans. Il est possible d’y associer un contrat d’assurance-vie en garantie à la place d’une caution bancaire à première demande qui engendre des frais de constitution et d’engagement.

Hervé LEFEUVRE (cabinet HL CONSEIL à Nantes)


Le cédant n'est pas transparent avec l'acquéreur  

Il est nécessaire que le cédant soit totalement transparent avec son éventuel repreneur, tant en exposant les faiblesses de la société qu’en révélant les litiges et problèmes, passés, actuels et éventuels. Tout d’abord, s’il est effectivement logique pour un cédant de mettre en avant les forces de son entreprise car c’est ce qui est vendu et ce qui intéresse en premier lieu un repreneur, il est également nécessaire d’en identifier les faiblesses et de les indiquer à un acquéreur ; en effet, celui-ci connaîtra alors le potentiel d’amélioration de la société et la valeur ajoutée qu’il apportera lors de la reprise.

Ensuite, il faut être transparent sur les problèmes rencontrés par la société (litiges sociaux ou fiscaux, prud’hommes, baisse d’activité ou de rentabilité, difficultés de trésorerie…) car ils seront nécessairement connus du repreneur à un moment donné. Si ces problèmes sont identifiés à l’occasion de l’audit sans que le cédant en ait parlé précédemment, cela ne peut que briser le climat de confiance qui s’était instauré et aboutir à un échec de la transaction. Il peut également arriver que ces difficultés ne soient découvertes qu’après la cession ce qui engendre une mise en œuvre de la garantie de passif et d’actif et d’éventuels problèmes juridiques. Il est donc indispensable que rien ne soit laissé dans l’ombre et de tout dire à un acquéreur.

 Jean PIEDALLU (cabinet J.P CONSEIL à Saint-Jean-de-Luz)


Ne pas s'assurer de la crédibilité des prétendants

En préalable à toute conversation avec un candidat à l’acquisition de son entreprise, le dirigeant doit s’assurer de deux choses :

  • que son interlocuteur ne fasse pas de tourisme, et que sa volonté d’aller au bout de l’opération soit réelle. Autrement dit qu’il ne « papillonne « pas. On observe trop souvent, notamment chez des personnes physiques des questionnements sans fin sur les caractéristiques de leur cible idéale, voire des hésitations, à la veille de la signature des actes définitifs, à se lancer dans le grand bain.
  • que les candidats à l’acquisition aient les moyens de leur ambition. Combien de fois a-t-on vu dans des « fiches de cadrage » qu’ils ont établies, la taille et en corollaire la valorisation des sociétés recherchées incompatibles avec le montant affiché de leur apport ?

Le rôle du conseil du cédant est de s’assurer de la crédibilité des prétendants. Plusieurs entretiens sont sans doute nécessaires pour s’assurer de leur motivation. Le conseil doit alors jouer le rôle de chasseur de têtes. Par ailleurs, il lui appartient de demander la preuve des liquidités disponibles et des capacités d’endettement. Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, l’exercice est plus simple puisque l’analyse du bilan suffit. La cession d’une entreprise est une opération suffisamment complexe pour éviter de perdre du temps et de l’énergie dans des réunions inutiles.

Hervé de MONES (cabinet COMPAGNIE FINANCIERE DU BUIS à Paris)


Statut quo commercial du cédant pendant la période d'exclusivité 

Comme décrit ci-dessus et ci-après, le process de cession d’une entreprise est ponctué de nombreuses étapes qui rendent le projet souvent long. Après validation d’une offre de reprise, il n’est pas rare que l’importance du calendrier ne soit pas mesurée et que le cédant retarde ou diffère des contacts avec ses clients, dans un souci de confidentialité et pour s’éviter de parler des tractations en cours ou simplement parce qu’il pense qu’il ne sera plus décideur et que l’acquéreur n’a pas à assumer ses arbitrages… « vous verrez avec mon successeur »  (engagement sur des appels d’offres, renégociations des tarifs, arrêts de certaines activités…). 

Le statut quo dans les relations commerciales peut avoir des conséquences lourdes. L’acquéreur qui découvre à postériori que des informations ou demandes commerciales non traitée peut faire valoir un manque à gagner et le cas échéant invoquer le dol.

 Frédéric PORTERA (cabinet STRATEGEO à Lyon)


Ne pas préparer l’entreprise à la cession 

Cette préparation est essentielle dans le processus de transmission. Il s’agit pour le cédant de réaliser un check-up économique, juridique, fiscal de son entreprise, et de mettre en œuvre les mesures correctrices qui s’avéreraient nécessaires. De manière non exhaustive, les contrôles porteront sur les points suivants :

  • social : contrôle des contrats de travail et de la grille des rémunérations, Application correcte de la convention collective, etc.
  • juridique : contrôle des conventions intra-groupe et des conventions réglementées, contrôle des baux commerciaux, contrats commerciaux, brevets et licences, etc.
  • fiscal : contrôle des bases et taux des impôts directs et indirects. Ces contrôles font parties des diligences mises en œuvre lors de l’arrêté des comptes.

En réalisant ce check-up, le cédant et son conseil se faciliteront les négociations sur la valorisation et surtout les conditions de la GAP avec les candidats acquéreurs.

Philippe DORIER (cabinet IF PARTICIPATIONS à Chalon sur Saône)


Penser que la LOI est un document juridique standard                             

Le contenu de la LOI n’est en effet pas uniquement  juridique et de plus, la LOI n’est pas standard. En fait, si la LOI  est rédigée  in fine dans un « langage juridique » et préférentiellement par un avocat, elle repose sur un accord sur des sujets financiers et économiques qui doivent auparavant avoir été négociés précisément  par les deux parties.

La LOI n’est jamais standard, mais doit comprendre toutes les spécificités de la cession dont il est question. Sinon, on se trouve dans une situation difficile à gérer où l’avocat a rédigé un document trop général, où des éléments substantiels non explicités n’ont pas été communiqués aux avocats. Aussi, il est indispensable avant de transmettre la LOI  à établir par les  avocats de rédiger et de signer un document (appelé « term-sheet » en anglais) qui récapitule dans le langage courant des affaires-et non de manière juridique la substance de l’accord.

Il faut indiquer avant de recevoir une LOI quels éléments principaux doivent y figurer, tels que le prix, le calendrier des paiements, la part fixe et la part variable, les modalités de calcul de la part variable, les caractéristiques de la GAP et surtout les clauses suspensives qu’on accepte de voir figurer ou non. Par exemple, on acceptera le plus souvent comme condition suspensive un accord de financement des banques de l’acquéreur, mais pas un accord sur l’obtention  de fonds propres extérieurs. 

Hervé BERNAILLE (cabinet ARLIE à Albertville)


Entreprises à Prépondérance immobilière : attention au Plan Local d'Urbanisme (PLU)                     

Les villages vacances, campings et autres parcs résidentiels de loisirs connaissent un intérêt croissant de la part des acquéreurs, mais beaucoup ne prêtent pas suffisamment attention au Plan Local d'Urbanisme (PLU). En effet celui-ci détermine la classification de chaque parcelle en zones (NL, UL, UA, etc.), zones sur lesquelles il n’est pas toujours possible d’implanter les infrastructures souhaitées, impactant directement le business plan de l’entreprise. L’expert FRANCESSION intervient en réalisant les recherches et enquêtes administratives nécessaires au bon déroulement du business plan de l’acquéreur.

Laury KOSCIELNIAK (cabinet EXAKT CONSEIL à Niort) 


Le cédant, qui a déclenché sa retraite, ne se rémunère pas

Dans ce schéma qui n’est pas rare, le cédant travaille dans l’entreprise avec un coût salarial très faible qui se limite au remboursement de ses frais professionnels. Cette situation constitue souvent un vrai obstacle car la prise en compte d’une rémunération standard de dirigeant peut se traduire par une absence de rentabilité ou une perte. Comment apprécier la valeur d’une entreprise qui ne gagne pas d’argent ? La société entre dans une sorte de « No man’s land » car son acquisition n’est pas finançable. 

 Louis THIVAT (cabinet LPC à Vichy) 


S’entêter à vendre tout seul son entreprise

Il est fréquent que le cédant cherche à vendre tout seul son entreprise. Cette démarche est intéressante au début du parcours de recherche d’un repreneur pour lui permettre de comprendre le processus et les subtilités de la vente de sa société. Au fil du temps, le cédant se rend compte que la démarche de cession s’enlise ou n’avance pas, qu’il n’est pas le mieux placé pour relancer son repreneur et qu’il perd un temps précieux. Etre accompagné est une condition clé de la réussite. Les statistiques montrent que les chances de vendre et les conditions de la cession sont bien plus élevées avec l’aide des professionnels de la transmission. Ils veillent à la confidentialité, ils prospectent les repreneurs, ils valident leur sérieux et capacité financière, ils impulsent une dynamique de négociation, ils font bénéficier le cédant de leur expérience sur de multiples cas de cession, ils agissent avec discrétion et réactivité, ils mettent en œuvre un processus balisé qui permet au cédant de rester concentré sur la gestion de son entreprise.

Yannick DUFRECHOU (cabinet FYD INVEST à Toulouse) 


S’imaginer que l’on peut vendre sa société sans se dévoiler

Le dirigeant pense parfois que les acquéreurs pourront se positionner en ne communiquant que très peu d’informations. Le risque est alors de rencontrer un grand nombre de candidats, mais qui passeront généralement leur chemin devant les difficultés à obtenir une vision claire de leur cible, et les doutes que cela peut entraîner.

Il est donc essentiel, en amont de toute démarche de recherche d’acquéreur, de constituer un dossier de présentation de l’entreprise exhaustif et professionnel (mémorandum), avec l’appui d’un professionnel de la cession-acquisition. Ensuite de lister et de préparer l’ensemble des informations complémentaires à communiquer, en trouvant le bon équilibre au regard de la confidentialité des données. La transmission des informations devra ensuite être sécurisée, par exemple en créant une data room dédiée en accès limités, et en veillant à signer un engagement de confidentialité. Le cédant devra bien entendu en maîtriser l’ensemble du contenu, afin de pouvoir échanger de manière convaincante avec un acquéreur et se mettre dans une posture de vendeur crédible. 

David RAGE (cabinet FUSAX PARTNERS à Clermont-Ferrand)


Bien préparés et bien conseillés !

Les experts de FRANCESSION ont l'habitude de gérer ces situations avec une approche bienveillante et de bons sens. Leur rôle essentiel est d'instaurer, tout au long du processus, la confiance entre des dirigeabnts d'entreprises aux intérêts divergents. 

Dans tous les cas, au bout du parcours de la cession d'entreprise, la réussite récompense toujours les cédants et les entrepreneurs qui y viennent bien préparés et bien conseillés ! 


 Témoignages des Associés de FRANCESSION recueillis par Jean-Yves LESTRADE



lundi 4 septembre 2023

Jean-Yves LESTRADE (réseau FRANCESSION) conseille la transmission des sociétés SOVITEL et GEORGES ELECTRICITE au groupe ELLIVA INGENIERIE

Notre cabinet a accompagné la cession des sociétés SOVITEL et GEORGES ELECTRICITE dans la Marne. SOVITEL est une entreprise d’installations électriques (courant fort, courant faible) à Vitry-le-François et GEORGES ELECTRICITE une entreprise d’électricité industrielle à Châlons-en-Champagne. Ces deux entreprises sont connues pour leur antériorité, savoir-faire, ancrage territorial avec une clientèle professionnelle fidélisée et diversifiée.

Elles étaient dirigées toutes les deux par M. Eric MORETTI, 46 ans, qui les a successivement reprises et développées à partir de 2006 (SOVITEL) et 2020 (GEORGES ELECTRICITE). Eric MORETTI accompagne la transmission de ces deux entreprises au repreneur jusqu’à la fin de l’année.

Le repreneur des sociétés : le groupe ELLIVA INGENIERIE

Le repreneur des sociétés est le groupe ELLIVA INGENIERIE dirigé par Nicolas SZULZ, 37 ans, ingénieur BTP du CNAM, avec l’aide de son épouse Sandra, directeur administratif et financier. ELLIVA INGENIERIE est spécialisé dans la géolocalisation d’ouvrages souterrains et aériens. L’acquisition des sociétés SOVITEL et GEORGES ELECTRICITE offre au groupe ELLIVA INGENIERIE d’intéressantes synergies et perspectives de développement dans le domaine du génie électrique et des énergies renouvelables.

Conseils Acquéreur

  • Conseil juridique : Hervé ANTOINE, cabinet d’avocats SJFC à Reims
  • Expert-comptable : Julien LEONARD, cabinet KPMG à Châlons-en-Champagne

Financement

  • Caisse d’Epargne Grand Est Europe
  • Conseil financement :  Samuel RICHEZ, cabinet FINACCENT à Reims

Conseils Cédant

  • Conseil juridique : Julien FROMGET, cabinet d’avocats SF Conseil et Associés à Troyes  
  • Expert-comptable (SOVITEL) : Denis DEFER, cabinet NUMERAL à Châlons-en-Champagne
  • Expert-comptable (GEORGES LECTRICITE) : Stéphane MAYET, cabinet FCN à Châlons-en-Champagne
  • Conseil en cession : Jean-Yves LESTRADE (Associé de FRANCESSION) à Metz

samedi 2 septembre 2023

Coût des experts en fusions acquisitions d’entreprises : est-ce bien justifié ?

Nous rencontrons régulièrement des chefs d’entreprises devant céder leur société qui ne voient pas la nécessité de faire appel à des experts en fusion acquisition en plus de leurs conseils habituels, experts-comptables et avocats. Ils pensent ainsi économiser des honoraires qu’ils jugent prohibitifs. Le recours au conseil en transmission d’entreprises se fait en désespoir de cause lorsque les autres actions n’ont rien donné. On observe alors souvent qu’un temps précieux a été perdu. La cession devient d’autant moins facile si les paramètres de l’entreprise à céder se sont dégradés au fil du temps. Comment justifier le coût d’intervention des cabinets de fusions acquisitions ?

La réussite d’une opération est toujours le fruit d’un travail de fond insoupçonné. Il faut parfois patienter plusieurs années avant d’engager une mission. L’expert doit être capable de construire une relation de confiance avec les chefs d’entreprises, il y a beaucoup d’échanges préalables avant d’engager la démarche, réaliser un mémorandum de présentation, valoriser l’entreprise, prospecter des contreparties, veiller au respect des règles de discrétion et confidentialité, organiser des rencontres, accompagner, assurer un suivi et mettre en œuvre une stratégie de négociations… La réussite est souvent dictée par la crédibilité et le savoir-faire du consultant, sa capacité de négociation et son sens commercial, la dynamique de son réseau de partenaires et collègues professionnels des transmissions, ses références de succès…

Des rebondissements que le conseil sait anticiper et gérer

Non accompagnés, nombre de chefs d’entreprises s’engagent dans des discussions pendant des mois avec un repreneur et finalement n’aboutissent à rien ! Echec et retour à la case départ. En amont, il n’y a généralement pas eu de sélection rigoureuse du repreneur. Pour trouver le bon repreneur, il est indispensable d’être en relation avec un nombre significatif de candidats. Le rôle du conseil est d’identifier et de sélectionner le « bon candidat », de comprendre ses motivations et d’appréhender ses ressources, avant d’organiser un contact direct entre le chef d’entreprise et les candidats retenus. Et ce n’est pas parce que le chef d’entreprise pense avoir identifié un repreneur que la finalisation est pour autant acquise ; la négociation et les audits amènent régulièrement des rebondissements que le conseil sait anticiper et gérer.

Aucune activité professionnelle n’est soumise à autant d’aléas et délais de rémunération

La rémunération du cabinet est principalement basée sur un honoraire de réussite. Elle a un caractère aléatoire car l’aboutissement est tributaire de nombreux aléas sur lesquels le consultant ne peut pas agir. Exemples : les paramètres de l’entreprise se dégradent au fil du temps et découragent les repreneurs potentiels, la valorisation attendue se révèle éloignée de celle du marché et de la valeur finançable de l’entreprise, l’entreprise à céder perd son principal client et des cadres clés quittent la société, le dirigeant se décourage et abandonne son intention de vendre, une crise économique et sanitaire se déclenche à l’échelle mondiale…

Le processus de vente d’une entreprise est long et peut s’étendre au-delà de deux années. Il n’y a quasiment aucune autre activité professionnelle soumise à autant d’incertitudes et délais de rémunération. Une opération qui se dénoue dans un calendrier rapide induit chez certains dirigeants l’idée sous-jacente d’une certaine sur-rémunération du conseil. Le chef d’entreprise s’attendait à y consacrer plus de temps et d’énergie. Mais, c’est bien le savoir-faire et l’expertise du conseil qui est à l’origine de cette fluidité et qu’il convient de rémunérer !

Un rôle de catalyseur de la réussite des opérations

Non, la commission de succès du cabinet ne représente pas « un pognon de dingue » comme on l’entend parfois ! Elle doit être resituée dans le contexte d’une activité de conseils à forte valeur ajoutée exigeant à la fois des connaissances juridiques, sociales et financières et un relationnel marqué par de réelles qualités d’écoute, de compréhension, de psychologie… Il faut avoir un tempérament d’entrepreneur pour exercer le métier d’expert en transmission d’entreprise dans la durée. Les professionnels les plus efficaces se distinguent, au-delà de leur savoir-être et de la maîtrise technique des dossiers, par leur capacité de résilience, d’optimiste et de combativité !

Il convient de souligner que le conseil en transmission d’entreprises est le seul rémunéré au succès ; l’expert-comptable et souvent aussi l’avocat pratiquent des tarifs horaires élevés qui, pour une opération complexe comme une transmission, peuvent s’avérer très lourds, notamment en cas d’échec.

Au final, l’expert en acquisition transmission d’entreprise fait gagner de l’argent à ses clients. Il met tout en œuvre pour que l’opération se réalise, malgré tous les obstacles, aux meilleures conditions possibles ; sa rémunération est à ce prix. Il joue toujours un rôle essentiel de catalyseur dans la chaîne des professionnels sans lesquels les opérations ne pourraient pas se concrétiser.

Jean-Yves LESTRADE (en partenariat avec les Associés de FRANCESSION)                  

 

 


mercredi 2 août 2023

Comment se faire une idée de la valeur de marché d'une société ?

La valorisation d'une entreprise est un sujet sans fin. Ce qui importe, quand on vend sa société, c'est le prix payé par l'acquéreur au closing, cad à la signature des actes de cession. Décryptage.


 
Intermédiaire spécialisé en transmission d’entreprise, je suis interrogé au quotidien sur la valorisation d’une entreprise à vendre. Ma position est la suivante. Mon rôle dans la mission qui m’est confiée ne porte pas sur ce sujet. Ce n'est pas l'intermédiaire spécialisé en transmission d'entreprises qui fixe le prix. Celui-ci résulte d'un examen attentif des caractéristiques de la société, des données comptables et de leur évolution, du marché pour ce type d'entreprise, des possibilités de financement et enfin des souhaits du cédant. Mon travail  consiste à trouver des repreneurs qui font une offre sérieuse, écrite et financée. Mon rôle est naturellement aussi d’aider à surmonter tous les obstacles d’une négociation jusqu’au closing. 

La mission qui m’est confiée est une sorte de contrat de confiance mutuelle entre le cédant et moi-même. Mon travail n’est engagé qu’après plusieurs rencontres avec le cédant. Il faut être en confiance et avoir envie de travailler ensemble. Ma valeur ajoutée est proportionnelle à ma connaissance fine de l’entreprise ainsi que de la personnalité, des motivations et des attentes de son dirigeant. Je veux aussi m’assurer qu’il n’y a pas de non-dits, que le dirigeant est capable d’accepter des concessions et qu’il ne fait pas de blocage sur un seuil psychologique du prix de vente. C’est la raison principale d’échec des ventes d’entreprises.   

Pour connaître la valeur de marché d’une entreprise (cad la valeur au closing ou à la signature des actes de cessions), on ne peut pas faire l’économie d’un travail de recherche de repreneurs avec l’objectif d’obtenir une ou plusieurs offres de reprise formalisées dans une lettre d’intention appelée LOI (Letter Of Intent). La valeur de l’entreprise à ce stade peut encore fluctuer jusqu’à la signature des actes en fonction de certains paramètres, notamment après la réalisation des audits d’acquisitions ou « due diligences ». Avec l’aide des professionnels (experts-comptables, avocats/notaires, consultants spécialisés…), les deux parties devront encore préciser et négocier des points particuliers pour arriver à la signature de l’opération.

Davantage une question de psychologie que de chiffres

 Je demande au cédant de se mettre à la place du repreneur : seriez-vous capable de financer aujourd'hui la reprise de votre entreprise aux conditions que vous attendez ? Accepter de supporter une dette d'acquisition " non productive " ? Mobiliser une grande partie de votre épargne pour constituer votre apport personnel ? Donner votre caution aux banques et mettre en gage votre patrimoine personnel ?
Dans la pratique de mon métier et mon travail d’observation du marché au quotidien, je déplore souvent la disparation d’entreprises à vendre pour des raisons de valorisation jugée insuffisante par le cédant. Il n’est pas rare que les dirigeants se résignent à la disparation de leur société plutôt qu’à la mise en vente de leur entreprise dans un processus qui implique des concessions, des incertitudes et surtout une remise en question personnelle. La cession d’une société est souvent davantage une question de psychologie que de chiffres.


Cas d’école d’une société à vendre


Même si je ne donne pas de valorisation au cédant, je suis capable de m’en faire une idée, par l’exercice de mon activité depuis 12 ans et mon vécu de la réalité du prix des entreprises au closing. J’ai aussi travaillé quelques années dans la banque d’entreprise après ma formation en école supérieure de commerce avec option finances. Je vous livre ma grille pour me faire en quelques minutes une idée du prix de marché d'une entreprise à vendre.  


Chiffre d’affaires de l'entreprise à vendre
3 000 000
Excédent brut d’exploitation
200 000
Amortissement
50 000
Résultat net avant impôts
150 000
Résultat net
100 000
Capacité d’autofinancement
150 000
Capitaux propres
700 000
Dettes financières
200 000
Trésorerie
500 000


Plusieurs méthodes d'approche du prix de cession



Valorisation 1
Valorisation 2
Multiple EBE
Valorisation 3
Valorisation finançable avec apport de 20 % du repreneur
Valorisation 4
Multiple de CAF
Moyenne des 4 méthodes
Capitaux
propres
4 fois EBE + trésorerie nette (80 % de trésorerie – dettes financières)
- Emprunt : (50 % de CAF) sur 6 ans
- Sortie de toute la trésorerie nette
- Apport 20 % du repreneur = 200 000
6 X (80 % de la CAF) + trésorerie nette
700 000
4 X 200 000 + (80 % de 500 000) – 200 000 =             1 000 000
75 000 X 6 = 450 000
+ 300 000
+ 200 000 =
950 000
6 X 104 000 + 300 000 = 924 000
(700 000 + 1 000 000 + 950 000 + 924 000)/4 = 893 000

Mon approche personnelle, aussi simple et pragmatique que possible, privilégie la valorisation finançable de l'entreprise. Je considère qu'il faut s'en remettre à la BPI et aux banques qui sont le juge de paix sur ce sujet. 

Pour estimer le montant de la dette d'acquisition, j'utilise aussi la méthode établie sur la base de 2/3 du résultat net sur 6 ans. La valorisation s'établit comme suit :  (2/3 de 100 000) X 6 + 300 000 (trésorerie nette) + 200 000 (apport du repreneur) = 900 000, montant quasiment identique à la moyenne des précédentes méthodes.


Le prix qu’un repreneur est prêt à proposer et capable de financer 

 

D'expérience, dans la majorité des cessions concernant des PME et PMI familiales opérant dans des activités traditionnelles (industrie, services, BTP et second œuvre, négoce distribution), le résultat de ces moyennes se confirme - au closing (après négociation finale, audit acquisition, obtention du financement) - à plus ou moins 10 %. Les différents paramètres doivent naturellement être affinés pour prendre en compte les moyennes ou données " normatives " et le retraitement de certains postes, notamment celui de la rémunération du dirigeant, surtout lorsqu’il ne se rémunère pas. Pour la trésorerie, il importe de situer les disponibilités réellement excédentaires, cad celles qui ne sont pas nécessaires pour faire face au Besoin en Fonds de Roulement. Il faut prévoir autrement la mise en place de crédits de fonctionnement (découvert, mobilisation de créances...) pour faire face aux fluctuations de la trésorerie. Le cédant, qui est peu aguerri et désarçonné par le processus de vente d'une entreprise, est rarement en phase avec ces calculs et raisonnements financiers. Je peux le comprendre en me mettant à sa place et j'essaye d'aborder ce sujet avec pédagogie. Je connais aussi la pertinence de cette citation de Marguerite Yourcenar " c'est avoir tort que d'avoir raison trop tôt ".

Je conseille au cédant à la fois de se familiariser avec ces équations financières (on ne peut pas y échapper) et aussi de les relativiser. Dans toute entreprise, le capital humain sera toujours plus important que le capital financier. La relation mutuelle de confiance entre le cédant et son repreneur est la base de la réussite d'une transmission d'entreprise et, dans tous les cas, la seule valorisation de société qui fait sens est le prix qu’un repreneur sérieux est prêt à proposer et capable de financer.  

Jean-Yves LESTRADE, Associé de FRANCESSION (réseau de 16 cabinets de fusions acquisitions)  Tél : 06 08 31 68 86   Email : jylestrade@wanadoo.fr